中经联播讯（李闻 刘莎）8月27日，国家市场监督管理总局发布《垄断协议个人责任适用指引（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），向社会公开征求意见，意见反馈截止日期为2026年9月10日。此举标志着我国反垄断执法从“罚企业”向“经营者+个人”双罚制迈出关键一步，企业法定代表人、实际控制人及高管若主导或纵容垄断协议，将面临最高一百万元的个人罚款。

破解“企业背锅、个人免责”执法困局

长期以来，垄断协议的达成往往与经营者高管之间的合谋密切相关。部分管理人员对反垄断合规重视不够，在进行商业决策时不能充分考虑垄断风险，甚至主动达成垄断协议。而2022年修订前的《反垄断法》并未对垄断协议的个人责任作出明确规定，导致实践中普遍出现“单位承担责任，个人免于追责”的情况。

2022年修改的《反垄断法》第五十六条首次引入垄断协议个人罚款责任，确立了“双罚制”规则。但由于该条规定较为原则，适用主体、适用条件、罚款裁量等在实践中缺乏统一标准。此次《征求意见稿》的出台，正是对这一制度短板的系统性回应。

三类人员纳入追责范围，实际控制人难逃责任

《征求意见稿》明确，经营者的法定代表人、主要负责人和直接责任人员，对达成垄断协议起到组织、领导、决策、指挥等作用的，或者授意、批准、纵容达成垄断协议等行为的，属于对达成垄断协议负有个人责任。其中，“主要负责人”明确包括控股股东、实际控制人以及具有经营决策权的高级管理人员等。这意味着，躲在企业法人背后的实际控制人和最终受益人，也将被纳入反垄断追责的射程之内。

对于“直接责任人员”，则以“起到关键或实质性作用”作为认定标准，规制其直接参与垄断协议、有谋划、发起、推动、监督等行为。同时，《征求意见稿》也规定了免责条款——相关人员能够证明是受上级指派或奉命参与达成垄断协议的，一般不作为直接责任人员追究个人责任。这一设计确保了对核心决策者的精准打击，也防止了个人责任的不当扩大。

民生、生态、数据安全等领域“从重从严”

《征求意见稿》的一大亮点在于对重点领域的严格追责。当所达成的垄断协议涉及民生保障、生态环境、安全生产、金融资本、数据安全等重点领域，危害国家利益的，将严格追究相关个人法律责任。中国经济网评论指出，这一规定将个人责任的适用分为“应当追究”和“可以追究”两种情形，对于具有严重危害后果的垄断协议，明确要求“应当”追究个人法律责任。

教唆胁迫从重处罚，离职不免责

在处罚裁量方面，《征求意见稿》构建了清晰的裁量框架。教唆、胁迫、诱骗他人达成垄断协议，或者妨碍他人停止参与垄断协议等行为，构成从重处罚情节。而积极配合调查、主动消除垄断协议危害后果等，可以依法从轻处罚。

尤为值得注意的是，《征求意见稿》明确规定，相关个人责任不因其离职等情形而免除。这意味着，即使高管在垄断行为被发现前离职，仍可能面临追责，彻底堵住了“一走了之”的逃避路径。

专家：新规具全球示范引领意义

上海财经大学竞争法与知识产权研究中心执行主任袁波认为，此次《征求意见稿》既是落实反垄断工作的重要制度举措，也是一项具有深远意义的规则创新，在全球范围内亦具示范引领价值。从国际情况看，美国、英国、澳大利亚等国家均规定了针对经营者高管的个人责任。

《征求意见稿》的制定，有助于锁定完整垄断违法链条，实现穿透到底、追责到人，切实增强反垄断执法威慑力。同时，有助于督促提升企业管理者对竞争合规的重视程度，将外部监管压力转化为内部治理动力，引导企业主动建立竞争合规制度，开展垄断风险排查，更好从源头化解垄断行为。

目前该指引尚处于征求意见阶段，公众可在2026年9月10日前通过市场监管总局网站、电子邮件或信函等方式提交意见。