证监会答复提案、建议：

强化业绩补偿监管 支持节能环保企业做大做强

证监会官方网站昨日发布了对全国政协十二届四次会议第0456号(财税金融类057号)提案《关于加强对并购重组商誉有关审核及披露的监管的提案》(下称《并购重组提案》)，以及对十二届全国人大四次会议第1502号建议《关于大力推进节能环保科技产业发展的建议》(下称《节能环保产业建议》)的答复。

根据证监会的答复，对于日趋活跃的上市公司并购重组，证监会将加大审核力度，形成监管威慑;强化对业绩补偿的监管，引导市场估值回归;同时加强对被收购企业关于业绩承诺的事中事后监管，严打承诺失信行为。

下一步，在支持节能环保科技型中小企业充分利用资本市场发展方面，证监会将从私募基金、债券市场、直接发行上市融资等三方面综合施策，鼓励节能环保企业利用资本市场做大做强。

加大并购审核力度

强化业绩补偿监管

《并购重组提案》中提出的建议包括：加强企业并购审核、加强收购企业对被收购业务的信息披露、加强对商誉减值的测试监管，以及利用大数据技术向投资者、资产评估师、注册会计师提供分析商誉是否应当计提减值准备的技术性数据等。

对此，证监会进行了逐一答复。

针对提案中关于加强企业并购审核的建议，证监会认为，近年来上市公司并购行为日益增多，标的资产的估值增值率也逐年攀升，导致上市公司商誉不断提高。为此，证监会规定，重大资产重组应充分披露采用不同估值方法的基本情况、不同估值方法结果的差异及原因、最终确定估值结论的理由。同时，将加大审核力度，形成监管威慑;强化业绩补偿监管，引导市场估值回归。

被收购企业的业绩承诺随着上市公司商誉增长而相应增多，承诺主体能否如约兑现业绩补偿承诺存在不确定性，极大影响着上市公司和中小投资者的利益。对于加强收购企业对被收购业务的信息披露的建议，证监会答复表示，已在并购重组日常监管中加强信息披露监管，充分揭示风险。若公司实际经营业绩低于或高于曾公开披露过的本年度盈利预测20%以上的，应从收入、成本、费用、税负等相关方面说明造成差异的原因。同时，还将加强事中事后监管，严厉打击承诺失信行为。

对于加强对商誉减值测试监管的建议，答复介绍，证监会重点关注上市公司相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等，并要求中介机构对业绩真实性和会计处理合规性进行专项核查。

另外，《并购重组提案》还建议利用大数据技术向投资者、资产评估师、注册会计师提供分析商誉是否应当计提减值准备的技术性数据。对此，证监会答复表示，根据披露要求，上市公司需在定期报告中披露盈利水平的相关数据，如资产利润率、净资产收益率、市净率、市盈率等，相关数据均可通过公开途径查询。同时，证监会已逐步对上市公司实施分行业信息披露监管，已相继出台了影视、房地产、石油天然气等23个行业信息披露指引。

多举措支持节能环保企业

利用资本市场做大做强

就《节能环保产业建议》，证监会答复提出，节能环保科技型中小企业可以充分利用资本市场发展壮大，证监会将从私募基金、债券市场、直接发行上市等三方面综合施策，鼓励节能环保企业利用资本市场做大做强。

节能环保产业是国家战略性新兴产业的重要组成部分，节能环保项目又多具有资金需求量大、回收周期长、资金周转慢等特点，节能环保类企业大多是轻资产、技术密集型的小微企业，获得银行信贷资金也有不少难度。

就此，证监会答复称，证监会一直高度重视中小企业融资难的问题，已采取多种措施拓宽融资渠道，降低融资成本。节能环保科技型中小企业可以充分利用资本市场发展壮大。

具体而言，该答复提出将从以下三方面综合施策：

首先，通过私募基金支持节能环保产业发展。证监会一直支持私募投资基金参与节能环保产业投资，并通过支持设立节能环保产业投资基金、政府引导基金，吸引社会资本投向节能环保企业，促进节能环保科技产业发展和成果转化。下一步，证监会将进一步促进私募基金更好支持初创型、科技型中小微企业发展。

其次，通过债券市场支持节能环保产业。统计显示，2015年节能环保企业共发行13期公司债券，募集资金111亿元。去年，沪深交易所和私募产品报价系统先后开展了绿色公司债券业务试点。下一步，证监会将继续积极支持包括节能环保企业在内的绿色发行人利用公司债券市场融资发展。

再次，将支持节能环保企业上市融资。据统计，截至2016年6月，在中小企业板和创业板上市的节能环保企业数量分别达70家和59家。下一步，证监会将继续支持符合国家产业政策和发行上市条件的节能环保企业上市融资，鼓励节能环保企业利用资本市场做大做强。(记者 马婧妤)