携程入股众信旅游一事正加速推进中，而VIE架构（在国内被称为协议控制）能否越过证监会这道坎，也将越来越明朗化。
3月8日，北京众信国际旅行社股份有限公司（证券代码：002707，“众信旅游”）发布继续停牌公告称，由于“重大资产重组”需要通过股东大会审议，以及证监会、商务部的核准，尚存在诸多不确定性，所以公司股票继续停牌。
此前早些时候，上海携程国际旅行社有限公司发公告称，拟认购众信旅游定向增发股份，由此将持有众信旅游5.07%股权。
值得一提的是，上述并购案详细披露了上海携程股东的VIE架构，为A股重大资产重组或IPO案例中第一个公开披露重要股东VIE架构的案例。该并购是否会通过证监会的审核，一直受到外界关注。如果本次交易通过证监会审核，将成为证监会默认重要股东VIE架构的重要先例。
“是否通过还不好判断，但随着中国资本不断输出，企业走出去，未来本土企业的身份越来越复杂化，这对于管理层的监管是一个很大挑战，新案例的出现也会促进和完善新制度的推出。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新在接受《国际金融报》记者采访时表示。
此前众信旅游公布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（“《关联交易报告书》”）。根据《关联交易报告书》，众信旅游拟采用发行股份及支付现金的方式购买上海携程等11名股东合计持有的北京市华远国际旅游有限公司（“华远国旅”）100%股权，交易作价26亿元，其中以新增股份的方式支付收购价款的90.3846%。本次交易全部完成后，众信旅游控股股东和实际控制人冯滨持股将从31.80%降至24.36%，仍保持控股地位。上海携程将持有5.07%股份，将为公司第三大股东。
根据《关联交易报告书》的披露，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。本次交易不构成借壳上市。此外，众信旅游还与上海携程签署了《战略合作框架协议》，双方约定，在本次收购华远国旅交易完成后，众信旅游还将以增发或股权转让等方式使得携程在众信的持股提高到10%；另外，未来携程分拆其度假业务进行融资或首次公开发行（IPO）时，众信旅游也有权入股携程度假业务10%的股份。
事实上，在境内资本市场，近期新三板中已经有控股股东为VIE公司的新三板挂牌案例出现。此前上海第九城市教育科技股份有限公司（“九城教育”）被获准在全国中小企业股份转让系统挂牌（“新三板挂牌”）。公司及其子公司的主营业务为“在移动互联网领域内，以游戏应用制作技能为导向，提供技术服务、软件应用开发及非学历、非证书的技能培训、咨询等相关专业化服务”。该案例详细披露了九城教育的控股股东处于VIE协议控制之下，继北京莱富特佰网络科技股份有限公司通过股票发行的方式变更控股股东为五八有限公司（“五八有限”），并披露五八有限处于VIE控制下之后，成为第一个披露控股股东存在VIE结构，并完成挂牌的新三板挂牌公司。
对于A股公司（主板、中小板或创业板），在以前已公开的案例中，也存在含VIE架构的公司投资持股上市公司的股权比例达到5%以上但未成为控股股东的案例（非重大资产重组），但此前该等案例并未披露该等投资方的VIE架构。此前，中国证监会是否会默认A股公司重要股东的VIE架构一直不明朗。
