上市公司并购公开发行（APO）大有可为

两年前我在一次小范围内部研讨会上首次提出了用鼓励上市公司并购公开发行（APO）的方式推动中国资本市场高质量发展的建议。时过境迁，依托新生经济学市值新升理论提出的APO理念已经在创投圈里不胫而走。希望在不久的将来，APO的阳关道将能够让新智资本大行其道，中国资本圈将不再苦恋IPO（首次公开发行）的独木桥。

欲飞者翼伏，欲奋者足跼。在龙年到来之际，中国资本市场在春节前的暴跌为迎来龙年股市龙腾之势做足了准备。我在春节前发表的《中国股市面临的挑战与创新契机》一文，也算为中国股市止跌企稳打了一剂强心针。不成想春节后股市回暖的好景不长，春节后不久中国资本市场又遇到了IPO困境。三月初，证监会发布政策文件，提出严把发行上市准入关，督促拟上市企业树立正确“上市观”，严禁过度融资。截至3月18日，今年以来已有67家公司IPO终止（撤回），超过去年同期的43家；24家公司实现首发上市，低于去年同期的56家，发行节奏明显放缓。面对这种IPO困境，中国创投圈PE堰塞湖难找资本退路，基金合伙人和投资经理百般无奈、苦不堪言。还处于朦胧状态的APO转瞬间就成为创投圈热衷的新话题。

我所说的APO（Acquisition Public Offering）是指上市公司并购公开发行。在美国资本市场APO则是Alternative Public Offering的缩写，特指境外特殊目的公司完成与美国OTCBB市场壳公司反向收购交易（买壳上市）的同时，实现向国际投资者定向募集资金的行为。与IPO公开发行股票是实现股份制公司预备上市交易不同，APO是通过公开发行募集资金对现有上市公司进行股份制主权改造。为了区别两种APO我把Alternative Public Offering称之为美式APO，并把Acquisition Public Offering称之为中式APO。

用中式APO加速中国资本市场改造是一个巨大的新智金融工程话题。几十年来，中国资本市场主要是通过IPO完成资本证券化和贫富扩大化。一部分创投资本通过IPO的渠道实现一夜暴富，吸引了大量跟风资金进入风险投资和天使投资领域，形成创投虹吸效应。随着IPO路径的收窄，如果不能完善新质生产关系，为创投资本开辟新的生财之道，依靠高科技投资发展新质生产力就会遇到创新投资乏力的难题和困境。通过中式APO进行中国资本市场新智改造就成为资本市场主管领导不可回避的重大课题。

推进中国资本市场中式APO进程，首先需要加速中国资本市场变通退市的疏通进程。中国资本市场之所以股指低迷、死水一潭，很大程度上与上市公司退市机制不畅直接相关。中国资本市场几乎是全球资本市场退市率最低的安全洼地。要让现有的上市公司乐于接受反向并购和易主并购，就必须加大劣质上市公司和造假上市公司退市进程。上市公司退市压力加大，就会促使弱势上市公司加速通过中式APO实现新陈代谢和并购创新的进程。

中式APO要通过公开定向增发监管防止走后门和一窝蜂等APO腐败。中国资本市场的常见病就是利用权力搞暗箱操作。中式IPO中有寻租腐败，中式APO也同样难免。为了防止中式APO腐败必须有公开竞价机制和事后追索机制，让利用职权搞腐败的人有监管顾忌和后顾之忧。为了防止出现PPP工程一哄而起和戛然而止的大起大落悲剧，中式APO一定要通过资本市场自发探索。中央政府主管机构对上市公司APO可以在加强调研的基础上制定相关政策引导资本市场循序渐进；各级政府对此既不要发文鼓励，也不要开会鼓动。

小荷才露尖尖角，早有蜻蜓立上头。在创新驱动和创新发展战略引领下，上市公司创新优化和创新并购早已暗流涌动，上市公司APO必将成为IPO紧缩之后创新引领中国式现代化的资本市场新主流。

[作者介绍] 

郭夏：北京大学中国战略研究中心特邀专家，宇宙经济学导师（经济学外星人），《解码经济》作者，经济脑咨询首席经济师。