万科深铁媒体见面会临时取消

市场高度关注的万科与深圳地铁合作事宜昨日深夜突然出现变故，周日下午万科已向各媒体发出邀请函，计划3月14日上午10:10分到11:30分将在万科总部举行“深圳地铁集团与万科集团战略合作媒体见面会”以及“万科2015年度业绩媒体见面会”，市场舆论普遍认为“万宝之争”已有定论。

然而出人意料的是，第一财经日报记者在凌晨时分接到万科及深圳地铁的通知，称“因时间仓促，双方还未做好充分准备，原定于3月14日上午在万科总部举行的“深圳地铁集团与万科集团战略合作媒体见面会”取消。原定的“业绩媒体见面会”照常在3月14日上午10:30举行。

有接近万科的人士向记者表示，万科和深圳地铁在“某些细节上存在争议，合作大体方向没有变化”。媒体见面会的突然取消，必然使得市场更关注“万宝之争”。第一财经日报记者周日尝试与宝能联络，宝能方面仍然保持沉默。

3月13日，万科公告称，万科将以发行新股的方式购买地铁集团下属公司的全部或部分股权，而地铁集团将注入部分优质地铁上盖物业项目的资产到该收购标的中。收购标的初步预计交易对价介于人民币400亿-600亿元之间，万科拟主要以定向增发股份的方式支付对价。

据估算，本次交易若完成，华润、万科管理层以及深圳地铁集团持有的股权比例将有望超过40%，大大超过宝能系持有的24.2%。据接近万科管理层的人士透露，尽管目前该方案仍需股东大会通过，宝能系有可能继续阻挠搅局。

万科公告称，公司新发行股份的总体规模、每股价格、向地铁集团发行股份的数量、最终收购目标公司的具体股权比例、交易对价、交易方式，将由双方协商决定。就公司目前筹划的重大资产重组，公司除与地铁集团继续谈判之外，还在与其他潜在对手方进行谈判和协商。

分析指出，万科此次提出的方案将深圳地铁大量的优质资产注入上市公司，利于提升上市公司估值，其他中小股东应该会欢迎该方案。实际上，或与22年前“君万”之争一样，万科管理层此次同样将通过引入国企大股东来击退“野蛮人”。

宝能系面临两难抉择

而据上海证券报分析认为，同样针对公司股东（或潜在股东），王石对于深圳地铁集团的上述表态，与其此前对宝能系的态度无疑构成了强烈反差。回想去年12月中旬宝能系增持万科步入高潮之际，王石曾高调发声称不欢迎宝能系成为万科第一大股东，核心理由则是宝能方面信用不够，能力不够，运作太激进，不守规则。

再看万科本次与地铁集团的合作，除在产业层面形成优势互补外，万科的另一目的即是通过此番引援，在资本层面进一步对抗乃至震慑宝能系。

目前，宝能系合计持有万科24.26%股权，从而以26.81亿股的持股规模位列第一大股东。而根据本次交易方案，深圳地铁集团旗下资产将作价400亿-600亿元注入万科，且万科支付对价主要以向地铁集团新发行股份为主。在此背景下，尽管增发价格未定，但若以万科A[0.00% 资金 研报]股股价停牌前20个交易日的90%作为发行价参照标准（16.71元/股），那么按注入资产下限计算（不考虑支付现金份额），深圳地铁集团将可获得约23.94亿股万科增发股份；而取中间值500亿计算，其对应获得增发股份规模则将达到29.92亿股，进而超过宝能系，成为万科新任第一大股东。

显然，本次重组的实施将极大稀释宝能系持股比例并降低其话语权。由于万科本次资产重组须经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过，若宝能系放行本次重组，则意味着其放弃了对万科控股权的争夺，前期的高价购股行为也不再有意义。由此来看，宝能系未来投出反对票似乎更符合自身利益。

不过，即便本次重组未能实施，宝能系当前持股比例仍不足以助其夺权。鉴于其在前期举牌过程中已动用了大量杠杆资金，是否有充足弹药支撑后续增持也是考虑要素之一。不仅如此，据记者计算，宝能系前期用于增持万科的七大资管产品的整体平仓线水平应在14.72元左右，但由于西部利得（起始规模75亿元）和泰信（37.5亿元）旗下资管产品是后期建仓，其持股成本应高于上述平均成本。由于万科A股恰在股价高位时停牌，且停牌后股指大幅下跌，因此，若万科重组未果复牌补跌，宝能系或面临个别产品爆仓的风险。可做参考的是，在宣布筹划资产重组后，万科H股已先于A股复牌，最新股价为18.32港元，折合人民币约15.33元。

另值得一提的是，除深圳地铁集团外，万科似乎也在接洽其他盟友。根据公告，公司目前筹划的重大资产重组，除与地铁集团继续谈判之外，还在与其他潜在对手方进行谈判和协商。面对着万科实施的“合纵连横”策略，宝能系的进退选择引人关注。

公布25015年年报继续停牌

万科3月13日晚间披露年报，2015年，公司实现营业收入1955.5亿元，较2014年上升33.6%；实现净利润181.2亿元，较2014年增长15.1%；公司毛利率20.16%，较2014年下降0.79个百分点；公司基本每股收益为1.64元。公司2015年度分红派息预案为：每10股派送7.2元现金股息。

2015年公司实现销售面积2067.1万平方米，销售金额2614.7亿元，同比分别增长14.3%和20.7%，按2015年全国商品房销售金额87280.8亿元计算，公司在全国的市场占有率上升至3%。

万科3月11日晚间发布停牌进展称，停牌期间，公司本次重大资产重组事项的相关工作正常推进，取得了一定进展。公司已与一名潜在交易对手签署了一份不具有法律约束力的合作意向书；同时公司除与前述潜在交易对手继续谈判之外，还在与其他潜在对手方进行谈判和协商。

鉴于该事项仍存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司A股股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司A股股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。